新加坡投资法律环境分析与投资对策

［摘要］投资法律环境是维护投资者利益的法律保障。文章对新加坡投资法律环境、投资法律环境的特色进行分析，并为中国投资者在新加坡投资提出对策。

［关键词］新加坡；投资法律环境；投资对策

［作者简介］黄若君，广西财经学院法律系国际法学教研室主任，副教授，研究方向：国际法学、民商法学，广西南宁，530003

［中图分类号］ F830.591［文献标识码］ A［文章编号］ 1007-7723（2007）03-0027-0005

投资法律环境主要是指一个国家或地区针对外来投资及经营活动所制定的有关法律、规范、政策以及采取的相关措施，它由一个国家或地区的立法、司法和执法各个环节与状态构成。投资一个国家不仅要求东道国有良好的交通、能源、供电、供水等投资的硬环境，更需要能够充分保护投资人合法权益的法律环境。当前，中国对新加坡投资呈增长趋势，对新加坡投资法律环境进行深入分析与研究，充分认识与了解其投资立法、执法和司法状态，是防止投资决策因不符合新加坡法律、法规、政策而导致的投资失误的必修功课，也是取得良好投资效益的前提与基础。

一、新加坡投资法律环境

近年来，特别是《中国与东盟全面经济合作框架协议》签订之后，新加坡根据协议中加强和增进缔约各方之间的投资合作，开创透明、自由和便利的投资机制的精神，在立法、执法和司法方面做出更多的努力。

（一）投资准入制度

新加坡根据本国利益和实际需要，明确规定鼓励、允许、限制和禁止外资的领域和项目，以引导外商投资方向和规范外商投资行为。

新加坡是东盟10国中经济最发达的新兴工业国，其鼓励发展的行业必然是在其工业发展速度和发展方向上扮演关键角色的行业，目前的奖励投资措施主要侧重于对创新工业，扩充产能自动化和提升服务业水准的奖励，以及对现有公司在进行机械化、自动化或新产品、新技术开发等产业升级方面的奖励。例如新加坡政府将电子、石化、生命科学、工程、物流、教育、通信及媒体、医疗中心等 9 个产业部门列为其长期策略发展产业，也是奖励投资行业。另外，信息通信及遗传因子相关产业也列入投资奖励对象。目前新加坡限制投资领域主要是公用事业、新闻传媒和武器制造等。新加坡对危害社会安全的行业严加管制，如爆竹、国防工业等。制造业中属劳力密集、污染性高或附加价值低的行业（如合板业及成衣业）列为不受欢迎行业，一般情况下不予核准投资。

（二）出资比例

对于外商投资比例，新加坡在东南亚各国中条件最为宽松，其法律规定，外商投资比例除限制新闻业不得超过3%、广播业不得超过49%，以及公共事业属禁止投资产业外，无外资出资比例限制，外国投资人均可拥有100%的股权。

（三）出资方式

新加坡对出资方式没有太多的限制，允许以多种方式出资，货币、实物、知识产权、土地使用权以及法律允许的其他财产权利等均可用来出资。

（四）组织形式

新加坡自1959年以后就采取企业自由与门户开放政策。

新加坡的企业组织形式分为商行与公司两类。商行又分独资与合伙两种。个人与公司都可以设立商行，非新加坡公民或法人可以设立商行。商行不是法律个体，在其名下不能注册成立另一商行。个人与公司均可设立公司，公司是法人组织，是独立的法律个体。公司分为私营有限公司、非私营公司、特免私营公司、以担保为限的有限公司和无限公司五种。其中私营有限公司、非私营公司属于以股份为限的有限公司。私营有限公司的股东人数限为2～50人，资本必须私募。非私营公司的股东成员（个人或公司）可超过50人。在向RCB（公司商行注册局）呈交发股计划书后可发行股票或债券向大众筹募资金，所发行的股票或债券可以自由转让。在取得新加坡证券交易所批准后，其股票可上市挂牌交易。特免私营公司的股东完全由20人以下的自然人组成，公司不须向RCB呈报账目，条件是其中一名董事、公司秘书或审计师须签发一份证明书以确定公司有能力负担其债务，公司经审核的账目已在股东大会上由股东查阅过。以担保为限的有限公司通常是慈善团体或非营利机构，公司成员分别以个人身份担保公司结束时将负责公司的债务。无限公司中公司成员对公司债务负无限清偿责任。上述五种公司的设立者均不限于新加坡公民或法人。新加坡还允许外国公司按公司法规定呈交有关文件与办理有关手续后，在新加坡设立子公司（辅助的）和合资公司（合资）。

（五）投资待遇

为了吸引外来资本，新加坡也像其他东盟国家一样明确规定投资者可以享有的待遇，包括最惠国待遇、国民待遇和公平公正待遇。

1.最惠国待遇。最惠国待遇是指根据条约，缔约国一方有义务给予缔约国他方不低于其给予任何第三国的待遇。在国际投资与贸易中，最惠国待遇体现了“内外平等”的精神。中新双边投资协定、东盟投资区框架协议等双边、多边协定都明确规定最惠国待遇条款。中新双边投资协定第4条规定：“缔约任何一方对缔约另一方根据第二规定允许在其领土内投资或收益所给予的待遇不得低于其给予第三国公民和公司的投资或收益的待遇。”如因战争、武装冲突或其他政府采行的紧急措施而导致损失给予的补偿，其待遇不应低于其所给予任何第三国国民或公司的待遇。据此，中国投资者在新加坡投资可以享受最惠国待遇。

2．国民待遇。新加坡政府非常重视吸引外国投资，除积极从管理审批制度、产业政策、税收优惠等多方面提供优惠和便利外，通常还给予外资以国民待遇，除了与国防有关的某些行业外，对外资在新加坡的运作没有任何限制。

3．公平公正待遇。在国际投资中，多数双边投资协定都会规定公平、公正待遇标准，它已经成为东道国政府与外国投资者之间投资关系是否处于和谐状态的衡量尺度。中新两国签订的双边投资协定明确规定在投资方面双方相互给予对方公平、公正的待遇，该协定第3条第2款规定：“依照第二条批准的投资，应根据本协定给予公正和公平的待遇和保护。”根据该条规定，中国投资者投资新加坡可以获得公平和公正的待遇。

（六）投资保护

投资保护是指东道国对外来投资者利益的维护。新加坡主要通过立法执法活动、解决争端机制和损害补偿等途径维护外来投资者的利益。双边投资协定规定新加坡不对中国投资者在新加坡投资设立的企业采取征收、国有化或其效果相当于征收、国有化的其他措施，即使为法律所准许的目的，采取征收、国有化措施，也必须建立在非歧视性基础上，并进行合理补偿。新加坡政府承诺中国的个人或公司在新加坡境内投资时，最初都享有五年的保障，以免受到战争、暴乱等非商业风险的影响。双边投资协定要求设立官方仲裁机构调解双方有关补偿的争议。对于缔约双方之间发生的投资争端，尽可能通过外交途径解决或提交仲裁。

此外，中新两国签订的《避免双重课税协议》，可避免双重课税。新加坡政府还承诺保证在新加坡设立的企业可自由转让其资本及各种利润。

（七）投资监管

新加坡对外资的监管特色就是相当务实，以鼓励、促进为主，同时又进行必要的限制。

1．审批与注册登记管理。新加坡没有成套投资法规，与投资有关的相关法令分属不同部门所管辖，详细而明确。外商到新加坡投资，公司商行注册局（RCB）主管公司设立登记。一般外商到新加坡设立公司，大都委托当地律师或会计师申请设立登记。

新加坡对各类型企业的设立，采取注册登记主义，企业经注册登记即可开业经营。在新加坡投资经商，无论独资经营的小商号还是规模庞大的跨国公司，都必须到公司商行注册局办理注册登记。新加坡对营利事业的设立规定了不同的设立程序。对大多数的营利事业，只要到RCB办理相关手续，取得RCB所发给的注册证书或成立证书就可开张营业，但是法律规定的某些行业必须另外取得有关政府机关的批准与执照，才可开始营业。涉及生产、保健、环保、治安或社会风俗与道德的行业，为了保障社会大众的利益，政府需要进行必要的管制，因此必须经政府机关批准才能设立。必须另外取得执照的行业主要是银行与金融服务业、旅行社、录像带摄制与出租业和开设工厂等。银行与金融服务业必须取得新加坡金融管理局的营业许可执照、交易执照、投资顾问执照或经纪执照等。旅行社只限于由实收资本额不低于10万新元的以股份有限公司经营，由新加坡旅游促进局负责发给旅行社执照。录像带摄制与出租业必须由实收资本额新币10万元以上的私营有限公司经营，由新闻及艺术部电影检查局发给执照。开设工厂须向劳工部工业安全署申请工厂登记证。工厂的排水、排气，或有毒废弃物的处理方式与设备，必须取得环境发展部的处理许可执照。食品工厂另须取得该部的食品制造厂执照并符合进口管制规定。

2.资本进入与退出管理。新加坡经济发展局（EDB）主管资本进入审核。外资是否获准进入取决于所投资的行业是否属于鼓励、允许、限制或禁止行业，属于欢迎或鼓励的投资即获准进入，由EDB核定。对于危害社会安全的行业严加管制，如爆竹、国防工业等，一般难以获准通过注册登记。制造业中属劳力密集、污染性高或附加价值低的行业（如合板业及成衣业）列为不受欢迎行业，一般情况下均不予核准投资。新加坡的基本投资政策为管进不管出，人员、资金、货物的进出几乎完全自由，政府鼓励厂商自由前往任何国家投资，不必事先向政府报备或取得许可。关于资本与资本利得的转移问题，根据双边投资协定，新加坡要在非歧视的基础上保证中国国民或公司自由转移其资本及来自投资财产的收益。新加坡法律规定非居民可以自由汇出在新加坡银行所赚取的利息。

3.外商投资企业的营运监管。新加坡对外商投资企业的营运监管主要抓用地管理，其他方面相对放松。新加坡国土面积小，87%土地属国有，私人土地转为工业用途必须获得政府核准。国有土地必须以承租方式拥有土地使用权。因此，工业用地须基于租赁合同获得30～60 年的租赁权。由贸工部所属的裕廊镇管理局提供的工业用地为国有土地，仅供租用，不能买卖。

新加坡对外商投资企业的物资购买和产品销售没有太多的限制。

新加坡劳动力资源不足，劳工短缺，不像其他东盟国家那样限制雇佣外籍员工。内政部移民厅主管外籍员工之居留与工作准许证审批。在尚未取得居留与工作准证之前，即使公司已获RCB许可登记，外籍经理人仍不得执行公司业务。据新加坡就业法和工业关系法规定，由工会和雇主签订集体劳动合同，工会和雇主就提供劳务的条件所达成的协议也包含于集体合同里。合同须经工业仲裁法庭的许可。法律规定各公民营工厂之劳工人数超过50名，得成立工会组织，以保障劳方权益。

二、新加坡投资法律环境特色分析

（一）拥有完善的法律体系

新加坡是一个崇尚法制的国家，拥有完善的法律体系，已经建成全世界都堪称先进的法律网络，严密的法网覆盖了社会经济生活的各个方面。新加坡现行法律有400多种，商业法律法规采用国际原则，国内商业法律主要包括公司法、合同法、合伙法、银行法、代理人法、售货法、海陆空运输法、保险法、票据法、受挫合约法等。

（二）具有公正的执法原则和严明的司法制度

新加坡实行制度平等的政策，各项法律规定明确，严格管理执法人员，公正的司法制度能平等地对待所有外籍人士和本地人士，完善且被得到严格执行的法律和规章制度，使新加坡社会环境安全有序。良好的法律制度保障不仅使新加坡被列为法律制度的效率与可靠性亚洲第一，同时也被评为世界投资风险最小的国家。新加坡有完备的司法系统，司法机构分为上下两级法院，上级法院由高等法院、上诉法庭构成；下级法院由民事法院、地方法院及（简易法院）构成。在新加坡发生商业纠纷或倒闭破产案件，可直接诉诸法庭。简易商业仲裁法庭办事效率非常高，公司倒闭清算一般均判由律师执行破产清算事宜。这样的执法、司法体系更有利于投资争纷的解决。

（三）政府清廉高效

新加坡廉政建设成绩卓著，政府清廉高效举世闻名，堪称世界楷模。新加坡政府政策透明度高，不搞私下交易；政府重承诺，政务效率高。由于各项法律规定明确，政府依法行事，公务员依规定行使各项职权，准驳之间完全依法，简单明了，因此没有特权存在。外商从申请公司登记、申租厂房、人员居留、资金进出，与税署往来等一切申请案件，与各主管机关直来直往便可，无须耗费时间、精力与金钱进行任何操作。电子政务系统的采用使政府能够对所有外来投资者提供一体化电子政务。电子政务加上“一站批准”的审批制度，使外商在新加坡投资办厂，由原来3个月内可以开工生产提升到“49天”。生产力和标准局对中小企业技能发展基金的审批周期从原来的42天缩短到5天，对产品的测试也从以前的22天缩短到10天。“贸易网络”进出口报关电脑系统使原来要花两天时间与20个政府单位打交道的货运文书，只需15分钟便可全部完成。政府的清廉与高度透明的政策，使投资者能够在第一时间获得充分的信息，可以大大地减少了投资的不确定性因素和风险。高效率的政务可以极大地节约企业的设立和营运成本从而提高投资效益。

（四）市场开放度更大

新加坡对外开放程度处于10个东盟国家之首，是东南亚投资环境最为宽松的国家。企业设立方面实行国民待遇，允许外商设立法人或非法人经济实体，新加坡国民可以设立的五种公司类型外资均可设立。准入范围加速扩大，完全开放商业、外贸、租赁、直销广告、电信市场，并加快推进资本市场发展。规定了最为宽松的股权比例，除限制新闻业、广播业分别不得超3%和 49%的出资比例，以及公共事业属禁止投资产业外，其他行业与项目无外资出资比例限制，外国投资人可以拥有100%的股权。除了与国防有关的某些行业外，对外资在新加坡的运作不设置任何限制。

（五）对外商投资保护更充分

新加坡不仅逐步完善国内投资法律体系，并与几十个国家签署了双边投资保护协定，还缔结像东盟投资区框架协议、东盟六国政府关于促进和保护投资协定等多个国际或地区的投资性协议或协定，同时构建一套完善的吸引外资的奖励制度和保护制度，无论从法律上或其他方面均对外商投资给予更充分的保护，是投资风险最低的国家。

（六）给予更为优厚的投资优惠

新加坡是东南亚经济最发达的国家，有足够的经济实力给予外商投资优惠；新加坡本土资源匮乏，吸引外商投资是其经济增长的重要保障。因此，新加坡政府需要给予外资更优惠的投资政策与宽松的投资环境，尤其是高新技术行业，以此来吸引更多的国外资金。为此，新加坡对奖励投资的行业给予法律和政策上的最大优惠，分为税收优惠和其他优惠。

1.税收优惠。（1）对外国投资者的税收优惠。包括非居民的利息所得免课税，避免双重课税，没有资本利得税、销货税、发展税及进口附加税，实行财产税抵扣等。对外国投资者分得的股利收入从新加坡汇往海外母公司时将不课征其他税捐。（2）对外商投资企业的税收优惠。税收优惠主要包括所得税优惠和其他税收优惠。所得税优惠分为减征、免征和抵减。减征如政府给予外资企业按10％征收所得税；先进产业、既设企业的产能扩张投资等提供租税减免优惠；对经核准的经营电子商务业者、国际贸易业者、石油交易业者等也提供所得抵减等税收优惠；对先驱公司（即涉及巨额资本开支或复杂技术和生产能力的企业）和某些金融企业给予税收优惠等。免征如对国外投资者经营亚洲货币的所得和经营亚洲货币单位的金融机构的一般性收入等实行免税。抵减比如对营运总部（OHQ）、制造中心（MHQ）、研究开发投资提供投资抵减优惠；对新生产设备也有投资抵减的优惠。新加坡控股公司及海外投资所得可享较低税赋优惠，比如只要股东组合无重大变更，公司的亏损可以抵减未来年度的公司所得税，这种抵减可无限期递延。

2．其他优惠。包括财政与非财政补贴与资助，主要有研发补助、专利研发补助、奖励和政府参与出资等。新加坡规定对在新加坡从事研究发展的私人企业，研究发展的产品有显著技术优势并具有潜在商业应用性的，给予最高金额可达其研究发展计划费用50%的补助金。在新加坡从事加强公司竞争力及策略性科技之研究发展活动的公司，由政府补助其整个研究发展费用之20％～30％，最长可达5年。新加坡国家科技局设立基金，对新加坡人拥有30％股权的公司，专利研究工作在新加坡进行的专利申请项目，由基金对申请者提供财务援助以支付申请专利之费用。基金还可提供所有专利发明费用的50％，最高可达3万新元。对多国籍企业营业总部（OHQ）设在新加坡的给予奖励优惠。此外，为提高招商引资成效，新加坡经济发展局对确定为重大高新科技的工业项目，为减轻外方对投资风险的担心，与外国投资者一起出资，共担风险，共负盈亏，但不参与管理。一旦企业有盈利，经济发展局可退出，以此增加外商对高科技项目的信心。

（七）投资政策向资本密集型、 高附加值和无污染倾斜

由于劳动力资源短缺，劳力密集产业觅工困难，使新加坡不得不限制劳动密集型行业的发展。新加坡政府环保要求标准非常高，高污染性、污染控制不易行业也限制设立。新加坡资源有限，使用各种资源的成本费用都很高，不能适应要求的低附加值行业自然不受欢迎。这些限制为发展中国家的资本进入新加坡产生一定的影响，同时也为我国高科技产业提供发展机会和空间。

三、投资对策

在东南亚，新加坡具有最良好的投资环境，政治成本最低，经济风险最小，安全性最好。但新加坡是一个经济发达的新兴工业国家，科学技术水平较高，经济发展水平远远超过中国，因此，中国投资者投资新加坡，必须采取避强趋弱政策，选择适合投资领域，选准切入点，才能谋求最佳投资效益。

（一）充分利用双方经济、技术、政策等资源上的优势进行广泛合作

新加坡政府将服务业和制造业作为带动其经济成长的双引擎，因此，目前其经贸政策重点放在提高服务业竞争力及发展高科技产业上，以使其早日转型为知识型经济。新加坡经济发展政策方向是“三化”和“一中心”。“三化”就是经济国际化、自由化及高科技化；“一中心”是指将新加坡发展成环球城市中心。因而，新加坡所采取的经济措施必然是持续争取外来投资、协助本地企业成为跨国企业以及加强人力资源的投资等。尽管新加坡工业具有相当水平，但基础工业与外围体系还较为薄弱，我国完善的工业体系与科技研究水平可弥补其短。新加坡居东南亚金融、贸易及运输枢纽地位，劳动力水平较高，在金融、运输等贸易外围具有较大优势，这些都可以弥补我国在这方面的不足，可以加强我国在国际行销、金融调度、外汇操作的能力。其中服务业是新加坡经济重要支柱之一，与其他产业比较，新加坡在新型服务业的优势较明显，仍具较大的发展潜力和发展空间。我们可以充分利用我国在这些领域所拥有的优势进行独资、合资、合作经营，逐步拓展服务业。新加坡给予高科技产业较多的优惠政策，拥有高新技术或核心技术的有投资能力的中国投资者可以考虑在这个领域与新加坡广泛合作，进军高科技产业。

（二）趋利避害寻找最佳切入点

新加坡政府公布的至2010年的长期策略性产业发展政策基本方针中，把电子、石化、生命科学、工程、物流等9个产业部门列为奖励投资的产业。另外，信息通信21计划及基因工程计划将信息通信、遗传因子相关产业也列为鼓励投资对象。电子、工程、化学与生化医疗科学定为重要产业。将资本投入这类产业能够获得税收与其他优惠等多种优惠，可以降低成本增加收益。例如，雄厚的经济实力、良好的区位优势和运输条件使新加坡成为一个贸易强国。新加坡又是国际贸易集散地和中转地，新加坡政府也决心要把自己建设成为东南亚的物流中心，在新加坡投资设立物流贸易类企业就非常符合新加坡的发展定位。

新加坡劳动力素质要求高，但劳动力资源不足。可以考虑利用我国劳动力资源与相关高科技产业上的优势，投资新加坡鼓励发展并能够伴随技术劳务输出的高科技产业。

新加坡收入水平和消费水平都很高，劳动力资源不足，企业设立成本相当高。因此在新加坡设立企业规模要足够大，不宜设立小型企业。

新加坡劳动力水平较高，但技术劳力至为缺乏，劳动力成本非常高，中国投资者投资新加坡，应当投资设立资本密集型企业而非劳力密集型企业。如果具备较好的条件能够设立劳力密集型企业，也应当将总部设在新加坡，工厂与经营放在经济发展水平较低的周边国家，如马来西亚、印尼等，可以大大降低设立与经营成本。

制造业中属劳力密集型企业，高污染性或低附加价值的行业在新加坡不受欢迎，中国投资者最好不要染指。

总之，投资新加坡，就要跟着其经济发展政策方向走，抓住服务业和制造业，重点放在高科技、高附加值产业，以其产业发展的薄弱领域为切入点，以能够充分利用和发挥我国工业体系与科技研究利用水平上的优势为要旨，以有效规避和化解投资风险并获取最大投资收益为目的，充分利用新加坡国际贸易集散地、中转地和区域金融中心的优势，以新加坡为落脚点并能够向周边辐射。

［参考文献］

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［3］刘迎军.2005年东盟投资经营壁垒知多少［J］.企业与市场，2005,（9）.

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